01 前言

2021年1月4号,美国货币监理署(Office of the Comptroller of the Currency, OCC)批准美国银行使用区块链和稳定币新技术[1]。本文是《新型货币战争进入第二阶段》系列之二,在第一篇‌中我们讨论了美国整个银行体系改革方案,从中可以清楚看到美国布局,即2019年11月开启的新型货币战争,分为三大阶段,1)支付改革阶段;2)银行体系改革阶段;3)各行各业金融改革阶段。银行体系改革为第二阶段,也是最重要的一个阶段,这在第一篇中有讨论。如果这一阶段有很好的结果,在第三阶段就会成果颇丰。

这次OCC提出的银行改革,不只是一个项目,而是美国整个数字经济大改革方案的重要布局。以前人们都在关注稳定币和数字代币的监管及合规化、数字资产交易所,而这次改革确实改变了银行的架构和作业方式,是新型货币战争的重要新方向。但这次并不是为改革银行而制定的计划,而是为增加美元流动性才制定的银行改革方案。因此我们认为这是历史性的巨大变革[2]。

本文讨论另外一个重要主题,就是新型合规稳定币管理模型,这是银行体系改革的一个重要环节。如果不伴随着合规稳定币的发展,新型银行体系改革将会失败。2019年6月18号脸书发布白皮书之后,人们开始认真对待稳定币,世界一下子增加了100多个稳定币项目,但大多数都没有进入主流视野。大家还只是在关注脸书的Diem项目,主要因为脸书用户数量大,而且愿意走上合规路线。而2020年OCC的一连串行动,标志着一个重要里程碑,就是银行改革,美国确实在进行新型货币战争。虽然美国在2020年被新冠病毒打击得不轻,但在数字金融上还是进步很大。

合规稳定币不同于数字代币,也不同于币圈的稳定币(例如 USDT),在设计原理和监管上都有巨大的差别。2020年9月,OCC发布一篇解释函(#1172,译文见附录1),其中竟然将合规稳定币管理模型描绘的十分清楚,这个模型对于任何想要发行合规稳定币的机构都是一个很好的参考,其中许多设计都是美国OCC和其他监管机构花了许多时间研究各种稳定币项目后得到的结果。与脸书Libra(后来改名Diem)稳定币项目的设计相比, OCC模型要完整的多,不但胜过脸书2019年6月第一版白皮书,也超出2020年4月第二版。而脸书作为美国发行的稳定币,必须接受这一新管理模型。

该模型考虑到方方面面,包括科技、审计、实时监管、金融稳定、流动性、效率、消费者保护等,有助于提升稳定币可信度,助力政府监管和保护消费者,并可以与现在银行金融系统融合,而又保持系统高效运作。

本文第2节介绍该模型,第3节讨论我们的分析,附录1提供#1172解释函的译文。由于这次对合规稳定币的要求,远比传统币圈稳定币的要求高的多,以至于在稳定币管理、系统设计上都会有很大的影响。金融市场的作业,市场货币的流动性,稳定币的管理结构,区块链的设计都会有改变。

02 OCC合规稳定币管理模型

在上篇提到,美国银行可以加入区块链系统,而且可以处理稳定币,另外OCC预备授予稳定币发行公司特许“国民支付”牌照,正式纳入美元体系。这是银行体系大改革。而无论是传统银行,还是新型“国民支付”机构,都可以处理稳定币,但必须是合规稳定币,并具有下面特性:

有1:1的美元准备金(这样任何只依靠算法的稳定币都不是合规稳定币);准备金只能是美元;准备金全部放在托管机构即国民银行(国民银行在美国各州都可运营,不同于州银行只能在某一州营业);银行至少每天核实准备金账户余额是否始终等于或大于已经发行未偿稳定币数;由审计机构按时银行(或“国民支付”机构)是否达到上述指标;银行或国民支付机构需遵守美国银行保密法(Bank Secrecy Act, BSA)、旅行规则(Travel Rule)、反洗钱(Anti-Money Laundering, AML)、了解你的客户(Know Your Customer, KYC)等现有法规。银行和发行方应讨论如何合作制定合同。由于稳定币流动性大,风险也会增加,双方需要采取适当措施来降低风险,例如银行可审计还在外流动的稳定币发行量。稳定币类似“预付卡”(Pre-Paid Debit Card),先交钱后消费。

另外美国国会在2020年12月考虑给与稳定币发行方特殊“银行”牌照,目的就是要加强对稳定币发行方的监管,并且以传统银行法来监管(这样稳定币发行方不再只是科技公司)。美国也考虑任何在美国运行的稳定币项目,都必须在美国有注册的公司,这样可以有效管理稳定币发行方(这一方案其实非常厉害,也是美国的一个重要布局)。

03 我们的分析

OCC #1172解释函上对稳定币的介绍很短,但却非常精辟,和我们长久以来的数字货币经济设计十分接近。以下对此一一阐述。

合规稳定币的意义

稳定币只能基于美元

由于这次美国金融大改革是新型货币战争。既然是战争,必然有战略和战术。战略是任何美国支持的数字经济只能使用美元。如果有其他货币,等于美国是为其他货币而战,这是不可能的。新型货币战争就是美元保卫战,所以只能使用美元。

即使是包含美元但是基于一篮子货币的数字货币,美国也不会同意。1944年,在布雷顿森林会议上,英国代表就提出基于一篮子货币(包括美元)作为世界储备货币,但美国不同意,就是这次会议确立了二战后以美元为中心的国际货币体系。美国77年前不同意,现在也不会同意。原因很简单,如果一篮子货币作为世界储备货币,美元只是其中之一,美元优势将大大降低。这些在《数字货币对全球储备货币的影响:2020年10月IMF《跨境支付的数字货币:宏观金融的影响》报告解读(七)》[15]讨论过。

而现在新型货币战争,还有地下经济的代币来竞争。比特币如果是货币,在2020年12月初已经是世界第6大流动“货币”,超过前任世界储备货币英镑的流动性。这说明世界已经改变了,而2021年的美元保卫战比2019年11月面对的情形更加复杂。在这种复杂环境下,美国更不可能支持一篮子法币的数字货币。

这是我们自2019年6月以来一直倡导的观点。我们当时就认为,如果脸书稳定币不和美元挂钩,美国第二天就会将其下架。美元稳定币就是美元的先锋和护城河,美国金融体系只能容纳美元。

而且存在托管单位的稳定币准备金只能投资在风险非常低的项目上例如公债,而不能投资在风险大项目例如数字代币项目上。原因很简单,稳定币后面必须有实在的美元。而这些风险大的资产,价格会有大震荡,这会造成稳定币不稳定。

稳定币发行方不能以贷款来产生货币

发行方必须维持1:1的准备金,这些不是存款,是客户购买稳定币的美元,类似“预付款”机制。这样,商家收到客户支付的稳定币时,有两个选择:1)使用稳定币来购买其他商家的产品;2)向稳定币托管银行索取美元。如果选择1,这稳定币继续在外面(包括在国际上)流通;如果选择2,这稳定币回到发行方手中,而持有稳定币的商家从托管银行拿到美元。由于是1稳定币对应1美元,不能有杠杆。稳定币可以在外面流通非常久,到世界各国做多次交易,但是如果要换取美元,必须回到美国托管银行。

欧洲央行在2020年5月评估脸书稳定币的时候,认为许多人会选择继续将资金留在稳定币上,而不换回法币(美元)。原因是如果继续在稳定币上,任何支付包括跨境支付都非常方面。IMF在2019年就已经提出这样观点,后来在2020年10月IMF再度肯定这观点,还认为脸书稳定币对市场的影响是空前的,历史上没有发生过如此大的效应过。欧洲央行使用上面逻辑,估计脸书稳定币会有4万亿欧元的市值,而且都是流动性货币,而这数目超过大部分国家的GDP,富可敌国。

这种1:1准备金机制是英国首先提出的,英国Fnality稳定币项目的设计就是如此,而美国OCC也跟随其后。由于稳定币流动快(包括跨境支付),如果还有杠杆,可能会造成参与国或发行国经济不稳定。

从美国出发的合规稳定币最多是20万亿,因为这是美国商业银行存款总额。只要有10%银行存款成为稳定币准备金,美元在世界金融市场的流动性就大大提高了,将有2万亿美元稳定币出现在国际金融市场,可以支持大量的跨境支付。而脸书稳定币还会有其他国家国民参与。

准备金结算报告每天都公开

每一天,准备金机构(应该是托管国民银行)都要处理准备金结算报表,还必须公开。这样稳定币客户都可以知道稳定币后面到底有多少美元支撑。由于稳定币的预备金存在银行,而不是央行,是有风险的。为了保护消费者,OCC要求每一天准备金机构都要发布预备金的结算报告,客户才会对稳定币有信心。

准备金必须比已发行的稳定币多

每天,准备金数需要超出还存在的稳定币数(已经销毁的不计)。比如,准备金为10亿美元,稳定币发行机构只能发行小于10亿美元(如9.5亿美元或是更低)稳定币。一旦超过限额,智能合约就应停止发行任何稳定币。这也是正在保护消费者。

由独立审计机构调查稳定币发行方合规情况

独立审计机构可以对稳定币发行方是否遵守美国法律以及政策开展调查。而由于数字化,这些审计工作应该都是自动化的,如使用智能合约。审计报告直接送到监管机构。

图1 稳定币发行方、银行(托管机构)和监管机构的关系

现在大多数稳定币不是合规稳定币

根据OCC #1172的定义,现在市场上大部分稳定币都不是合规稳定币,或是没有准备金,或是不符合#1172的管理模型。例如:1)没有每天出台结算报告,并由独立审计机构尽调;2)发行时,项目方拥有稳定币但是没有对准备金出资(等于白拿稳定币,造成稳定币超发现象);3)项目方超发稳定币(如一直被外界批评的USDT),不遵守全时间维持1:1对应原则;4)准备金放在美国无法监管的国外银行;5)稳定币基于其他货币包括数字代币(如比特币或以太币);6)没有独立审计,或是不公开审计报告,或是故意延迟审计报告(例如外界批评USDT就有这些现象)。

如果不是合规稳定币,美国银行就不能处理,只能在地下市场使用。这点许多学者都得到同样结论,包括王永利在《如何看待美国OCC放宽稳定币使用》中的观点[14]。我们在前面一文提到,OCC接纳稳定币,不是为了炒币,而是为提升美元流动性,因此,币圈稳定币不会被OCC接受。

美国新型金融体系:蝴蝶模型

2021年1月美国OCC批准银行加入区块链网络,可以处理稳定币,也可以自己发行稳定币。这是美国银行业发展的一个重要分水岭。在以前文章中,我们说过美国已经推出新型银行结构和监管政策。美国监管机构FinCEN于2020年12月23号又提出要监管个人钱包,而我们团队在这之前已经推出STRISA监管平台,可以监管个人钱包。一个新型数字经济模型已经出现,如图2。

图2左边是稳定币发行方的管理,包括银行(或是“国民支付”)、监管机构、审计机构,右边是虚拟资产服务商,向客户提供数字货币服务。这只是简图,实际系统远比这复杂。图2像蝴蝶,以稳定币发行方为中心,左右两侧(翅膀)都在强监管下,这两个监管方式和机制不同,但又互相交互,称为蝴蝶模型。

图2 左边是稳定币发行方的管理,右边是稳定币使用方的管理

新型货币战争,稳定币为先锋

在2020年10月IMF《跨境支付的数字货币:宏观金融的影响》报告解读系列第二篇中,笔者提出,新型货币战争应该以合规稳定币为先锋,而不是央行数字货币(Central Bank Digital Currency,CBDC)。因为CBDC要考虑的因素太多(这是国际清算银行的观点),发行时央行一定会再三考虑,美联储主席就表示美元CBDC需要慢慢来,FedNow系统(美国CBDC的一个支持工具)可能都还要三年之后才问世。所以美国CBDC不知道哪年才会出台,而脸书Diem稳定币却在2021年就要出来了,IMF在2020年10月报告中就认为世界可能只有“一个”全球性稳定币(Global Stablecoin,GSC)。(备注:IMF是不是怀疑其他团队做的的稳定币都无法和脸书稳定币在市场上竞争?或者IMF认为CBDC会先出来和脸书稳定币竞争?)

下一代区块链系统支持合规稳定币运行

图2显示稳定币既有发行方又有使用方,两方都可以使用区块链系统。OCC提出托管银行需要每天公开准备金结算报告,但并没有提出技术实施方案。如果使用传统银行系统,每天晚上银行可以结算一次。OCC #1172解释函明显允许传统系统来进行准备金结算。

但如果使用区块链,是否会有不同考虑?如果使用传统数字代币的区块链系统,交易完成,结算也结束。这会是一个好的设计吗?比如交易不能回滚,结算后交易就不能更改了。如果过了一秒,发现这是洗钱,却因为不能回滚,已经太迟了。

交易和结算同时完成一直被认为是数字货币的一个重要优势。由于使用代币,有代币代表有虚拟资产(没有信用风险,也没有流动性风险),而交易后又放进钱包,支付流程结束,不需要结算流程。这是英国央行在2015年开启数字英镑的原因。

下一代区块链是“可监管的区块链”

但是我们从2018年起就对这种设计表示质疑,当年笔者演讲时就反对这样的设计。理由很简单,因为这样的机制违背监管原则,也违背许多国家的法规。现在许多国家都允许大部分交易后一段时间内都可以回滚,但是交易和结算同时完成就违背了这一原则。在这种机制下,一旦交易完成,如果后来发现资金或资产有问题,由于已经结算,交易已经无法回滚。例如交易后发现资产有问题,但是资金已经转账了,追不回了。即使区块链提供实时嵌入式监管机制(如脸书的Diem系统),在交易时大量监管已经同时间进行,但许多监管机制还是需要使用大数据平台才能分析,而这需要时间。

我们2018年提出中国需要发展的是“可监管的区块链系统”,这是对应传统逃避监管的区块链系统。我们在2016年出文对英国央行提出的央行数字货币模型RSCoin的一个看法,就是他们使用逃避监管的数据结构。加拿大央行也持同样看法,在2017年提出央行需要能实时观察每个交易,央行不可能接受逃避监管的区块链系统设计。以后数字货币的交易和结算必定还是和传统金融系统一样分开,先交易后结算。

除了交易和结算分开,我们还提出区块链系统其他方面也会因为监管需求而发生改变,而不能要求监管和法规改变来适应区块链系统,特别是逃避监管的区块链系统。这已经是世界数字资产发展的趋势。例如,2019年金融行动特别工作组(Financial Action Task Force,FATF) 提出所有数字资产交易所都需要符合旅行规则(Travel rule),并且使用像TRISA 这样的系统来监管。

英国央行在2020年年初,对区块链态度改变。以前英国央行表示愿意“学习”区块链技术,还举办“监管沙盒”计划,大张旗鼓以监管名义学习新技术(但是得到美国监管单位严厉的批评)[3]。但是在2020年初,英国央行的态度改为:央行不会改监管原则,区块链要如何设计是金融科技的问题,这也证实他们同意笔者在2018年北京提出的观点。在2020年3月,英国央行还提出智能合约和账本系统分开的概念[3],而智能合约可以用来监管交易。

下一代区块链有结构上的改变

2020年我们提出的下一代区块链系统,并且还提出区块链系统需要重新定义[4],新型区块链系统在架构和作业上和传统区块链系统大不相同。在下一代区块链系统中,交易和结算分开,智能合约系统和账本系统分开,共识机制和交易机制也分开。我们不是世界上唯一提出这一概念的,脸书在2020年也发表论文,将交易和结算流程分开,而且交易和共识机制也分开。

下一代区块链系统的共识和交易机制分开,这代表共识后,数据不能再更改;但是现在共识机制和交易机制解耦,这两个机制不互相牵制,交易可以回滚而数据仍然不能更改。而这样交易和共识解耦的机制、嵌入式监管、大数据平台监管、STRISA平台,我们团队在去年已经实现。这种新型区块链系统可以有扩展性,也保护隐私,可以使用在客户服务平台上(图2右),也可以使用在提供商平台上(图2左)。